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上場会社においては、役職員に業績向上及び勤続維持のインセンティブを付与できるインセンティブプランとして、株式報酬、ストック・オプション、株式交付信託等のインセンティブプランが多く利用されています。また、上場会社では、海外子会社の役職員を含めて、一体的なインセンティブプランが導入されることもあります（いわゆるグローバルインセンティブ報酬）。

インセンティブプランを選択するためには、以下の点の検討が重要となります。

• 導入目的の整理
• 実務上用いられる各プランの概要の把握及び特徴の比較
• 会社法・金融商品取引法の規制
• 会計上の費用計上のルール
• 課税関係
• 海外法律事務所と連携した海外の法規制の調査

当事務所は、上場会社が、自社に最適なインセンティブプランを導入できるように、各プランの比較、設計から導入まで一貫してサポートいたします。また、インセンティブ報酬の導入後に生じた法務及び税務上の問題点についても、総合的なサポートを提供いたします。

上場会社において、会計不正、談合・カルテルその他の重大な不正・法令違反があった場合には、会社やその役職員に重大な法的責任が生じる可能性があるほか、会社の社会的な信用を大きく毀損する可能性もあります。そのため、上場会社としては、社内で重大な不正・法令違反が起こらない体制を整備するとともに、万が一、重大な不正・法令違反が判明した場合には、適時に適切な対処をすることが必要になります。当事務所では、これらの対応につき適切な事前事後の助言及びサポートを提供いたします。

上場会社は、自社株式について金融商品取引法上のインサイダー取引規制の適用を受けるようになります。インサイダー取引規制については適用要件及び適用除外が詳細に定められており、以下のような場面で問題になります。

• 役職員によるストック・オプションを行使して取得した株式の売却
• 創業者・大株主による上場後の株式の売却
• 役職員にインサイダー取引違反が疑われる場合の調査・当局対応・開示・社内処分の検討
• 自己株式の処分、自社株買い

インサイダー取引規制への違反があった場合には、会社やその役職員に重大な法的責任が生じる可能性があるほか、会社の社会的な信用を大きく毀損する可能性もあります。そのため、上場会社としては、社内でインサイダー取引規制違反が起こらない体制を整備するとともに、インサイダー取引規制があった場合に適切な対処をすることが必要になります。当事務所では、これらの対応につき適切な事前事後の助言及びサポートを提供いたします。

上場会社は、金融商品取引法、証券取引所の規則に基づき、各種の情報開示が要求されるようになります。適時適切な開示が行われなかった場合、会社やその役職員に重大な法的責任が生じる可能性があるほか、会社の社会的な信用を大きく毀損する可能性もあるため、開示規制については慎重に対応が必要です。会社の行為に応じて、主として以下の書類の開示が必要となります。

• 有価証券届出書
• 有価証券通知書
• 臨時報告書
• 大量保有報告書
• フェア・ディスクロージャー・ルールに基づく開示等
• 有価証券報告書
• 半期報告書
• 適時開示（決定事実、発生事実、決算短信等）

当事務所では、これらの開示規制のルールに基づき、開示の要否の検討、開示の文案（英文開示の文案を含む。）の作成・レビュー等のサポートをいたします。

上場会社では証券取引所の規則に定められる、コーポレートガバナンス・コードへの対応も必要となります。コーポレートガバナンス・コードに適切に対応し、投資家への説明を行うことは、自社のコーポレートガバナンスの向上、さらには会社の持続的な成長と企業価値の向上にもつながると考えられるため、コードの趣旨を踏まえて適切に対応をする必要があります。

当事務所では、上記を含めて、上場会社の上場後のコーポレートガバナンスの対応に関する法的問題についてサポートいたします。

上場会社においては、株主代表訴訟（取締役の責任追及訴訟）、組織再編に伴う株式買取請求事件（買取価格決定申立事件）、株主総会決議取消訴訟、取締役解任の訴え、会社法に基づく各種差止訴訟、開示書類の虚偽記載等に係る証券訴訟等、多種多様な訴訟・紛争の当事者となり得ます。

当事務所は、上記の各種の訴訟・紛争のみならず、税務訴訟、知財関連訴訟等の専門性の高い訴訟についても力を入れて取り組んでおり、上場会社の紛争対応をサポートいたします。

上場会社を当事者とするM&Aには、買収、TOB、資本業務提携、MBO、カーブアウト、スピンオフ等の様々な類型があるだけではなく、会社法、金融商品取引法の公開買付規制、証券取引所規則に基づく開示規制、租税法、ガイドラインといった幅広い法令等が問題となり、対処が必要となります。

当事務所には、各種M&A取引に精通した弁護士が所属しており、以下を含む、上場会社のM&Aに関する総合的なサービスを提供いたします。

• 適切なストラクチャー選択に関する法務及び税務上の助言
• デュー・ディリジェンス対応
• 各種契約書の作成・レビュー、契約交渉のサポート
• 開示の要否の検討、開示書類の作成・レビュー
• 公開買付規制その他M&A関連規制のアドバイス・クロージング対応
• PMI対応

また、当事務所には税務を専門とする弁護士も所属していることから、上記と併せて、M&A取引のストクラチャー検討の際には、その課税関係についても助言できる点に強みがあります。さらに、当事務所の弁護士は、過去に納税者代理人としてM&A取引に関する税務訴訟を担当した経験を有しており（最高裁令和4年4月21日判決。納税者勝訴で確定）、その経験及び知見を活かして、複雑で先例のないM&A取引の課税問題についても、プランニング・税務調査・税務争訟の各段階において、依頼者の皆様の正当な利益を最大限守るためのサポートを提供いたします。

企業グループにおいては、ビジネス、会計、税務その他の理由から、グループ企業間で会社の統廃合や事業の移管、資本関係の変更等を行うことがあります。具体的には、その目的に応じ、以下のような手法が用いられます。

• 合併
• 会社分割
• 事業譲渡
• 株式交換
• 株式交付
• 株式譲渡
• 現物出資
• 現物配当
• 解散・清算

上記のストラクチャーの選択にあたっては、法務はもちろん、税務の観点からの検討が重要となります。また、いずれの手法による場合も、会社法に基づく各種手続きを適切に実施することが必要となるほか、開示規制の検討等も必要となります。

当事務所は、M&A及び税務に精通する弁護士が所属しているため、グループ内再編のストラクチャー選択に際し、法務・税務の観点からの総合的なアドバイスが可能です。また、各手法の実行に際して必要となる手続き（契約書の作成・レビュー、機関決定書面の作成・レビュー、債権者異議手続・株式買取請求手続等の対応、商業登記対応等）についてもワンストップで対応いたします。

大企業においては、自社のイノベーションを促進するために、スタートアップ企業等と連携してその技術やアイディアを導入して新たな技術の創造を目指したり、新たな市場の開拓を目指したりする（オープンイノベーション）ことが行われます。オープンイノベーションの実現の手法としては、以下のようなものが考えられます。

• 共同研究開発
• ライセンス・イン
• 資本・業務提携

これらのオープンイノベーションをスムーズに実現するためには、大企業・スタートアップそれぞれのニーズが適切に反映された契約を作成することが重要であり、法務専門家のサポートを受けることが望ましいといえます。とりわけ、知的財産権の取り扱いを伴う場合や、資本提携（M&A）を伴う場合には、それぞれの領域に精通した法務専門家のサポートを受けることが重要です。また、上場会社は、優遇税制であるオープンイノベーション促進税制を活用することで、税務上のメリットを享受しながら、スタートアップ等と協力して、イノベーションを創出できます。

当事務所には、M&A、スタートアップ法務及び税務に精通する弁護士並びに知的財産に精通する弁理士がそれぞれ所属しており、オープンイノベーションに関する各種取引につき、法務、税務及び知財の観点から、総合的なサポートを提供いたします。

オープンイノベーション促進の一環として、大企業においては自社でベンチャーキャピタル（CVC）ファンドを組成し、スタートアップへ出資を行うケースが増えています。

CVCファンドの組成に当たっては、ビークルの選択、組合契約の作成、各種金商法上の手続きの履践などにおいて、法務面からの複雑な検討・対応が必要であり、当該分野に関する知見を有する法務専門家のサポートを受けることが不可欠です。また、組成後にスタートアップへの投資を行うフェーズでは、デュー・ディリジェンス、投資契約書の作成等が必要となり、スタートアップへの投資につき専門性を有する法務専門家のサポートを受けることが重要となります。

当事務所は、CVCファンドの組成、スタートアップへの投資いずれについても最先端の知見及び経験を有しており、これらに関する各種法務アドバイスを提供いたします。

当事務所は「租税問題は法律問題」であると考えており、租税問題について、通常の法律問題と同様、関連法令、通達、裁判例、事実関係の分析に基づく、論理的かつ合理的なアプローチを採用しています。これは、最終的に課税の適法性を判断する裁判所のアプローチと同じであり、課税関係及び課税リスクを最も適切に評価できる方法であると考えています。

当事務所の特長は、租税問題のアドバイスについての豊富な経験のみならず、著名税務訴訟での勝訴経験を含む豊富な税務争訟の経験を踏まえて、複雑で難しい先例の無い問題についても、裁判所の判断を適切に見通したうえで、課税リスクを適切に評価し、最小化するアドバイスを提供する点にあります。

● ナレッジ／執筆情報

• 令和6年度税制改正を踏まえた税制適格ストック・オプションの発行及び変更に関する実務上の留意点 〜改正法令を読み解く〜（ニュースレター、2024年4月）
• 未上場スタートアップのストック・オプション及び株式報酬の租税実務上の諸問題 〜SO及びRSUの活用に向けての環境整備を中心に〜（税経通信2023年8月号）
• コンバーティブル・エクイティの課税関係〜SAFE型新株予約権を題材として〜（ニュースレター、2023年2月）
• オランダ留学で得た知見が租税実務にどう役立つか 〜ダブル・トリガー・RSUについての覚書を兼ねて〜（税務弘報2022年5月号）